証券コード 9691 平成29年６月６日
株
主
各
位
群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
株 式 会 社
両 毛 シ ス テ ム ズ
代表取締役社長
秋
山
力
第48回定時株主総会招集ご通知
拝啓
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第48 回 定 時 株 主 総 会 を 下 記 の と お り 開 催 い た し ま す の で、 ご 出
席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますの で、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙 に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年６月21日（水曜日）午後５時30分ま でに当社に到着するようご返送下さいますようお願い申し上げます。
敬
具
記１. 日 時 平成29年６月22日（木曜日）午前10時 ２. 場 所 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地
当社 １階プレゼンテーションルーム
（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照下さい。） ３. 目的事項
報告事項 １. 第 48 期 （平 成 28 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 29 年 ３ 月 31 日 ま で） 事 業 報 告、 連 結 計 算 書 類 な ら び に 会 計 監 査 人 及 び 監 査 等 委 員 会 の 連 結 計算書類監査結果報告の件
２. 第 48 期 （平 成 28 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 29 年 ３ 月 31 日 ま で） 計 算 書 類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。)９名選任の件 第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎開会間際には会場受付が混雑いたしますので、お早めのご来場をお願い申し上げます。なお、
受付開始時刻は午前８時30分を予定しております。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい。また、 資源節約のため、本招集ご通知をお持ち下さいますようお願い申し上げます。
◎本招集ご通知に際して株主の皆様に提供すべき書類のうち、連結計算書類の連結注記表及び 計算書類の個別注記表に表示すべき事項に係る情報につきましては、法令及び当社定款第14 条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.ryomo.co.jp/）に掲 載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （http://www.ryomo.co.jp/） に 掲 載 さ せ て い た だ き ま す。
（提供書面）
事
業
報
告
（
平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで
）
１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況 ① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、前半は、英国のＥＵ離脱決定の影響 等により為替相場は円高基調で推移しましたが、11月の米大統領選以降、円安 傾向に推移したことにより、企業収益及び企業の業況判断は改善、設備投資は 持ち直しの動きが見られることから、総じて、景気は緩やかな回復基調が続い ていると見受けられます。しかしながら、国際情勢が緊迫するなか、為替相場 は緩やかに円高方向へ推移していることに加えて、米国の金融政策正常化や米 政権の政策方針の影響等、景気の先行きは、不透明な状況が続いております。
情 報 サ ー ビ ス 産 業 に お き ま し て は、 Ｓ ａ ａ Ｓ( ※ １ )の 浸 透 に よ る ク ラ ウ ド 型 (※２)の 利用形態 が 拡がりを見せるなか、 ネットワークセキュリティ や 情報 漏洩防止 などＩＣＴに 関わるセキュリティソリューションへの需要の高まり、 ＩｏＴ(※３)やビッグデータ利活用の著しい進化によるＡＩなど新しい技術を取 り入れた新サービスの拡がり、電力や都市ガスなどエネルギー市場の規制緩和 によるエネルギー関連商談の活発化等、商談環境は堅調に推移いたしました。
※ １Ｓ ａ ａ Ｓ （Software as a Service）： 必 要 な 機 能 を 必 要 な 分 だ け サ ー ビ ス と し て 利用できるようにした利用形態
※２クラウド型：インターネットを介し情報サービス企業が提供するサービスを利用する形 態
※３ＩｏＴ（Internetof Things）：様々なモノがインターネットでつながり、情報をやり 取りする仕組み（モノのインターネット）
こ の よ う な 状 況 の な か、 当 社 及 び 連 結 子 会 社 （以 下、 当 社 グ ル ー プ） で は、 公 共 分 野 及 び 民 間 分 野 と も 引 き 続 き 受 注 拡 大、 収 益 構 造 の 改 善 な ら び に、 製 品・サービス強化に取り組んでまいりました。公共分野は、マイナンバー制度 関 連 に お け る シ ス テ ム 改 修、 自 治 体 へ の Ｂ Ｐ Ｏ ( ※ ４ ) サ ー ビ ス、 シ ス テ ム 機 器・プロダクト関連販売等が堅調に推移しました。民間分野は、組込ソフトウ ェア開発におけるコンサルティングサービスや各事業者向けパッケージシステ ムが、売上・利益に貢献しました。
※４ＢＰＯ（BusinessProcess Outsourcing）：業務プロセス の 一 部 を 外 部 企 業 に 委 託 す る こと
そ の 結 果 、 当 連 結 会 計 年 度 に お い て は 、 売 上 高 は 1 3 , 4 5 5 百 万 円 （ 前 期 比 3 . 2 ％ 増 ）、 営 業 利 益 は 6 2 1 百 万 円 （ 前 期 比 5 . 8 ％ 増 ）、 経 常 利 益 は 6 5 9 百 万 円
（ 前 期 比 7 . 3 ％ 増 ）、 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 は 4 3 3 百 万 円 （ 前 期 比 1 5 . 1 ％ 増 ） と な り ま し た 。
次にセグメントごとの状況をご報告いたします。 〔公共事業セグメント〕
公 共 事 業 セ グ メ ン ト で は 、 競 争 入 札 の 浸 透 に よ る 低 価 格 化 が 進 み 、 競 争 環 境 は 厳 し さ が 増 し て い る も の の 、 商 談 環 境 は 堅 調 に 推 移 し ま し た 。 自 治 体 向 け 「 Ｇ . Ｂ ｅ _ Ｕ （ ジ ー ビ ー ユ ー ）」（ 総 合 行 政 ソ リ ュ ー シ ョ ン ） や マ イ ナ ン バ ー 関 連 の シ ス テ ム 整 備 が 堅 調 に 推 移 し た ほ か 、 シ ス テ ム 機 器 ・ プ ロ ダ ク ト 関 連 販 売 が 好 調 に 推 移 し ま し た 。
そ の 結 果 、 売 上 高 は 6 , 7 1 4 百 万 円 （ 前 期 比 1 . 5 ％ 減 ）、 セ グ メ ン ト 利 益 は 7 3 2 百 万 円 （ 前 期 比 5 . 0 ％ 増 ） と な り ま し た 。
〔社会・産業事業セグメント〕
社 会 ・ 産 業 事 業 セ グ メ ン ト で は 、 都 市 ガ ス 規 制 緩 和 対 応 や 、 自 動 車 の 進 化 に 伴 う 組 込 分 野 に お け る 需 要 拡 大 等 に よ り 、 ソ フ ト ウ ェ ア 開 発 ・ シ ス テ ム 販 売 分 野 が 堅 調 に 推 移 し ま し た 。 各 事 業 者 向 け パ ッ ケ ー ジ シ ス テ ム 、 具 体 的 に は 、 ガ ス 事 業 者 向 け 「 Ｇ Ｉ Ｏ Ｓ （ ジ ー オ ス ）」、 印 刷 業 向 け 「 Ｐ ｒ ｉ ｎ Ｔ ａ ｃ ｔ （ プ リ ン タ ク ト ）」 等 が 堅 調 に 推 移 し ま し た 。
そ の 結 果 、 売 上 高 は 6 , 7 4 1 百 万 円 （ 前 期 比 8 . 3 ％ 増 ）、 セ グ メ ン ト 利 益 は 1 , 0 1 8 百 万 円 （ 前 期 比 5 . 5 ％ 増 ） と な り ま し た 。
② 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は316百万円であり、そ の主なものはサーバ機器増設等であります。
③ 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況 該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況 該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状 況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況 特記すべき事項はありません。
(2) 財産及び損益の状況
① 企業集団の財産及び損益の状況
区 分
第45期 (平成26年３月期)
第46期 (平成27年３月期)
第47期 (平成28年３月期)
第48期 (当連結会計年度) (平成29年３月期) 売 上 高( 千 円 ) 11,115,150 11,436,889 13,043,974 13,455,846
経 常 利 益( 千 円 ) 592,629 547,076 614,282 659,344
親会社株主に帰属 す る 当 期 純 利 益
( 千 円 ) 192,237 280,893 376,615 433,464
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 54円94銭 80円28銭 107円64銭 123円88銭
総 資 産( 千 円 ) 10,091,479 11,148,259 11,148,634 12,717,279
純 資 産( 千 円 ) 6,363,587 6,936,049 6,779,896 7,257,587
② 当社の財産及び損益の状況
区 分
第45期 (平成26年３月期)
第46期 (平成27年３月期)
第47期 (平成28年３月期)
第48期 ( 当 事 業 年 度 ) (平成29年３月期) 売 上 高( 千 円 ) 10,264,827 10,483,334 12,048,612 12,464,546
経 常 利 益( 千 円 ) 549,733 511,472 584,153 601,377
当 期 純 利 益( 千 円 ) 171,306 265,227 367,222 412,837
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 48円96銭 75円80銭 104円95銭 117円99銭
総 資 産( 千 円 ) 9,355,479 10,041,099 10,539,511 11,947,683
純 資 産( 千 円 ) 6,064,836 6,342,362 6,592,396 6,969,986
(3) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社との関係
親会社の状況
会 社 名 資 本 金 当社への議決権比率 主 要 な 事 業 内 容
百万円 ％
㈱ ミ ツ バ
9,885 51.3
自 動 車 部 品 な ら び に 用 品 の 製 造 販 売、 小型電気機器の製造販売
親会社との関係
１．ソフトウェア開発・システム販売等を行っております。 ２．当社所有の建物を賃貸しております。
３．建物及び土地を賃借しております。 ４．役員の兼任はあります。
親会社等との間の取引
親会社である株式会社ミツバは、当社の株式を1,795千株保有いたしております。 当社は、親会社へソフトウェア開発・システム販売等を行っております。
当社はこれらの取引に関して、市場価格、総原価等を勘案して 当 社 希 望 価 格 を 提 示 し、 協議により決定しております。
これらの取引は、取締役会等が当社の社内規程に基づき、親会社から独立して最終的な 意思決定を行っており、当社の利益を害することはないと当社の取締役会は判断しており ます。
② 重要な子会社の状況
会 社 名 資 本 金 当社の議決権比率 主 要 な 事 業 内 容
百万円 ％
㈱両毛ビジネス
サ ポ ー ト 30 100.0
ソ フ ト ウ ェ ア の ヘ ル プ デ ス ク サ ポ ー ト 及 び ビ ジ ネ ス プ ロ セ ス の ア ウ ト ソ ーシング
㈱両毛インター ネ ッ ト デ ー タ
セ ン タ ー
90 100.0
デ ー タ セ ン タ ー サ ー ビ ス、 イ ン タ ー ネ ッ ト 接 続 サ ー ビ ス 及 び コ ン ピ ュ ー タによる受託計算処理サービス
③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況 該 当 事 項 は あ り ま せ ん 。
(4) 対処すべき課題
Ｓ ａ ａ Ｓ の 浸 透 に よ る ク ラ ウ ド 型 の 利 用 形 態 が 拡 が り を 見 せ る な か 、 ネ ッ ト ワ ー ク セ キ ュ リ テ ィ や 情 報 漏 洩 防 止 な ど Ｉ Ｃ Ｔ に 関 わ る セ キ ュ リ テ ィ ソ リ ュ ー シ ョ ン へ の 需 要 の 高 ま り 、 Ｉ ｏ Ｔ や ビ ッ グ デ ー タ 利 活 用 の 著 し い 進 化 に よ る Ａ Ｉ な ど 新 し い 技 術 を 取 り 入 れ た 新 サ ー ビ ス の 拡 が り な ど 、 ネ ッ ト ワ ー ク を 基 盤 と し た 社 会 は 、 今 後 も 急 速 に 進 化 す る こ と が 予 想 さ れ ま す 。 こ の よ う な 状 況 の な か 、 当 社 は 「 Ｒ Ｓ ビ ジ ョ ン ２ ０ ２ ５ 」 実 現 に 向 け 、 以 下 に 掲 げ る 課 題 に 対 応 し 、 グ ル ー プ 力 の 結 集 と 経 営 資 源 の 有 効 活 用 に よ り 新 価 値 の 創 造 と 顧 客 価 値 の 最 大 化 を 目 指 す 経 営 を 推 進 い た し ま す 。
① 研究機能の充実
急 速 に 高 度 化 す る 技 術 を 取 り 入 れ 、 新 事 業 の 創 出 、 新 製 品 ・ サ ー ビ ス へ の 展 開 を 図 る た め 、 研 究 機 能 を 充 実 い た し ま す 。
② セキュリティソリューションサービスの充実
ネ ッ ト ワ ー ク 社 会 の 進 化 と と も に 、 外 部 か ら の 侵 入 防 止 、 内 部 か ら の 情 報 漏 洩 対 策 な ど 、 セ キ ュ リ テ ィ 対 策 が 経 営 上 の 重 要 な 課 題 と な っ て お り ま す 。 当 社 は セ キ ュ リ テ ィ 対 策 の 様 々 な 経 験 を 活 か し 、 ネ ッ ト ワ ー ク を 安 全 か つ 効 率 的 に 維 持 す る ソ リ ュ ー シ ョ ン サ ー ビ ス の 充 実 を 図 り ま す 。
③ 製品・サービスの品質向上
今 後 も 安 定 し た 製 品 ・ サ ー ビ ス を 提 供 し 続 け る た め に 、 品 質 マ ネ ジ メ ン ト シ ス テ ム の 継 続 的 な 改 善 を 通 し て 、 品 質 向 上 に 努 め ま す 。
④ 標準化の推進による生産性向上
Ｉ Ｃ Ｔ シ ス テ ム の 進 化 に よ り 、 求 め ら れ る 開 発 技 術 や 専 門 知 識 も よ り 高 度 化 、 複 雑 化 い た し ま す 。 業 務 プ ロ セ ス や 開 発 プ ロ セ ス の 標 準 化 を 推 進 し 、 生 産 性 向 上 を 図 り ま す 。
⑤ グローバル展開するミツバグループの成長支援
当 社 グ ル ー プ が 属 す る ミ ツ バ グ ル ー プ は 、 輸 送 用 機 器 関 連 事 業 を 主 力 と し 、 世 界 1 8 カ 国 で 事 業 を 展 開 し て お り ま す 。 グ ロ ー バ ル で 成 長 す る ミ ツ バ グ ル ー プ を Ｉ Ｃ Ｔ の 側 面 か ら サ ポ ー ト し 、 ミ ツ バ グ ル ー プ ・ グ ロ ー バ ル で の 成 長 を 支 え ま す 。
⑥ コンプライアンスの強化
コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス ・ コ ー ド へ の 対 応 等 、 企 業 経 営 の 透 明 性 に 関 す る 社 会 的 な 要 請 が 高 ま っ て お り ま す 。 当 社 グ ル ー プ で は 、 コ ー ポ レ ー ト ・ ガ バ ナ ン ス 、 内 部 統 制 シ ス テ ム 及 び 情 報 セ キ ュ リ テ ィ 対 策 等 の 充 実 を 図 り 、 ま た 経 営 理 念 及 び 倫 理 規 範 の 浸 透 活 動 、 情 報 セ キ ュ リ テ ィ 教 育 な ど に よ り 、 コ ン プ ラ イ ア ン ス 強 化 を 進 め 、 役 員 、 従 業 員 の 不 正 行 為 や 不 法 行 為 の 発 生 を 未 然 に 防 ぐ 取 組 み の よ り 一 層 の 強 化 を 図 り ま す 。
⑦ 人材育成
当 社 グ ル ー プ が 継 続 し て 成 長 を 遂 げ る に は 、 高 度 な 専 門 知 識 を 有 す る 人 材 の 育 成 が 最 重 要 課 題 と 考 え ま す 。 高 度 な Ｉ Ｃ Ｔ や セ キ ュ リ テ ィ 技 術 を 保 有 す る 技 術 者 を 主 力 と し て 、 経 営 的 な 視 点 を 持 っ て お 客 様 の 課 題 解 決 提 案 が で き る 人 材 、 法 務 ・ 財 務 な ど 専 門 的 な 知 識 を 有 す る 人 材 の 育 成 を 図 り ま す 。 ⑧ 働き方改革による魅力ある職場づくり
日 本 の 人 口 や 生 産 人 口 の 減 少 が 継 続 し て い る な か で 、 長 時 間 労 働 や 残 業 等 の 慣 習 が 生 産 性 の 低 下 を 招 く 原 因 に な っ て い る と の 考 え 方 か ら 、 働 き 方 改 革 の 動 き が 進 ん で お り ま す 。 当 社 グ ル ー プ で は 、 多 様 で 柔 軟 な 働 き 方 へ の 対 応 、 女 性 活 躍 も 含 め た 全 社 員 の 活 躍 を 通 し て 、 魅 力 あ る 職 場 づ く り を 推 進 し ま す 。
(5) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在） ① ソフトウェア開発・システム販売 ② 情報処理サービス
③ システム機器・プロダクト関連販売 ④ その他の情報サービス
(6) 主要な営業所（平成29年３月31日現在） ① 当社
【本 社】群馬県桐生市
【営業所】東京、高崎、埼玉、宇都宮、中部（愛知県） 【開発センター】宮城県仙台市
② 連結子会社
㈱両毛ビジネスサポート（群馬県桐生市）
㈱両毛インターネットデータセンター（群馬県桐生市）
(7) 使用人の状況（平成29年３月31日現在） ① 企業集団の使用人の状況
使 用 人 数 前連結会計年度末比増減
996人 12人（増）
② 当社の使用人の状況
区 分 使用人数 前事業年度末比増減 平均年齢 平均勤続年数
人 人 歳 年
男 性 538 20（増） 42.3 14.9
女 性 255 10（増） 43.8 9.5
合 計 又 は 平 均 793 30（増） 42.8 13.2
(8) 主要な借入先の状況（平成29年３月31日現在）
借 入 先 借 入 額
千円
㈱ 横 浜 銀 行 460,000
㈱ み ず ほ 銀 行 15,000
㈱ 群 馬 銀 行 15,000
㈱ 商 工 組 合 中 央 金 庫 15,000
三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 ㈱ 15,000
㈱ 足 利 銀 行 15,000
㈱ 東 和 銀 行 15,000
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項 特記すべき事項はありません。
２．株式の状況（平成29年３月31日現在） (1) 発行可能株式総数 8,000,000株 (2) 発行済株式の総数 3,510,000株
(3) 株主数 596名（前事業年度末比 15名減）
(4) 大株主（上位10位）
株 主 名 持 株 数 持 株 比 率
千株 ％
㈱ ミ ツ バ 1,795 51.3
㈱ 横 浜 銀 行 173 4.9
両 毛 シ ス テ ム ズ 従 業 員 持 株 会 86 2.4
日 野 昇 80 2.2
㈱ み ず ほ 銀 行 65 1.8
セ コ ム 損 害 保 険 ㈱ 65 1.8
㈲サンフィ ールド・インダストリー 59 1.6
三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 ㈱ 56 1.6
成 川 武 彦 42 1.2
桐 生 瓦 斯 ㈱ 40 1.1
㈱ 柳 栄 精 工 40 1.1
（注）持株比率は自己株式（11,035株）を控除して計算しております。
３．新株予約権等の状況 該当事項はありません。
４．会社役員の状況
(1) 取締役の状況（平成29年３月31日現在）
会社における地位 氏 名 担 当 及 び 重 要 な兼 職 の 状 況
取 締 役 会 長 日 野 昇 株式会社ミツバ代表取締役会長
代 表 取 締 役 社 長 秋 山 力
グループ統括、情報サービス事業ドメイン統括 株式会社両毛ビジネスサポート取締役
株式会社両毛インターネットデータセンター取締役
取 締 役 荻 野 研 司
CTO(ChiefTechnicalOfficer:最高技術責任者) 事業拡大、ＦutureＰull推進担当
事業化推進室長
株式会社両毛ビジネスサポート代表取締役社長 株式会社両毛インターネットデータセンター取締役
取 締 役 北 澤 直 来
事業統括、構造改革、品質保証担当 事業支援本部長、開発支援部長 株式会社両毛ビジネスサポート取締役
株 式 会 社 両 毛 イ ン タ ー ネ ッ ト デ ー タ セ ン タ ー 代 表 取 締 役社長
リ ョ ウ モ ウ ・ ベ ト ナ ム ・ ソ リ ュ ー シ ョ ン ズ ・ カ ン パ ニ ー・リミテッド取締役
取 締 役 山 崎 信 宏
公共事業担当
公共事業本部長、文教事業部長
リ ョ ウ モ ウ ・ ベ ト ナ ム ・ ソ リ ュ ー シ ョ ン ズ ・ カ ン パ ニ ー・リミテッド代表取締役会長
取 締 役 藤 野 修 二
社会・産業事業、標準化担当
社 会 ・ 産 業 事 業 本 部 長、 製 造 事 業 部 長、 印 刷 ソ リ ュ ー ション部長、組込ソリューション部長
リ ョ ウ モ ウ ・ フ ィ リ ピ ン ズ ・ イ ン フ ォ メ ー シ ョ ン ・ コ ーポレーション代表取締役社長
取 締 役 瀬 田 敏 博
株式会社両毛ビジネスサポート取締役
株式会社両毛インターネットデータセンター取締役
取 締 役 阿久戸 庸 夫 株式会社ミツバ取締役相談役
取 締 役
(常勤監査等委員）
樋 口 幸 一
取 締 役
（監査等委員）
星 野 陽 司
星野物産株式会社代表取締役社長 前橋運輸株式会社代表取締役社長
取 締 役
（監査等委員）
図子田 誠
株式会社ザスト代表取締役社長 株式会社アムズ代表取締役社長 (注)１．当社は、平成28年６月23日付で監査等委員会設置会社に移行しました。
２．取締役 樋口幸一氏は常勤の監査等委員であります。当社は、監査等委員の監査・監督 機能を強化し、取締役(監査等委員を除く。)からの情報収集及び重要な社内会議における 情報共有ならびに会計監査人、内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にする ため、常勤の監査等委員を選定しております。
３. 取 締 役 ( 監 査 等 委 員 )星 野 陽 司、 図 子 田 誠 の 両 氏 は、 社 外 取 締 役 で あ り ま す。な お、 当社は、両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し、同取 引所に届け出ております。
４． 監 査 等 委 員 図 子 田 誠 氏 は、 平 成 29 年 ４ 月 22 日 を も っ て、 逝 去 に よ り 退 任 い た し ま し た。 それに伴い、同日、補欠の監査等委員である取締役より松枝幹氏が取締役(監査等委員) に就任しております。
(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
当社は、平成28年６月23日付で監査等委員会設置会社に移行しました。当該移 行に伴い、常勤監査役樋口 幸一氏、監査役星野 陽司氏、監査役図子田 誠氏の任 期が満了し、それぞれ監査等委員である取締役に就任しております。
氏 名 退 任 日 退任事由 退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
樋口 幸一 平成28年６月23日 任期満了 常勤監査役
星野 陽司 平成28年６月23日 任期満了
社外監査役
星野物産株式会社代表取締役社長 前橋運輸株式会社代表取締役社長
図子田 誠 平成28年６月23日 任期満了
社外監査役
株式会社ザスト代表取締役会長 株式会社アムズ代表取締役社長
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第 １項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当 該 契 約 に 基 づ く 損 害 賠 償 責 任 の 限 度 額 は、 社 外 取 締 役 星 野 陽 司、 図 子 田 誠の両氏は法令が定める最低責任限度額としております。
(4) 取締役及び監査役に支払った報酬等の額
区 分 支 給 人 員 支 給 額
名 千円
取 締 役 （監査 等 委 員 を 除 く） ６ 61,896
（う ち 社 外 取 締 役） (―) (―)
取 締 役 （監 査 等 委 員） ３ 13,193
（う ち 社 外 取 締 役） (２) (5,400)
監 査 役 ３ 3,674
（う ち 社 外 監 査 役） (２) (1,200)
合 計 12 78,763
(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２．当事業年度末日現在の取締役(監査等委員を除く。)は８名(うち社外取締役０名)、監査
等委員である取締役は３名(うち社外取締役２名)であります。上記の支給人員と相違し ておりますのは、上記員数では、無報酬の取締役２名を除いており、平成28年６月23日 付で監査役から監査等委員である取締役に就任した３名を含んでいるためであります。 ３．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第47回定時株主
総会において年額150百万円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まない) と決議いただいております。
４．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第47回定時株主総会に おいて年額40百万円以内と決議いただいております。
５．監査役の報酬限度額は、平成13年６月27日開催の第32回定時株主総会において年額40百 万円以内と決議いただいております。
６．上記のほか、平成28年６月23日開催の第47回定時株主総会終結の時まで社外役員であっ た者が当社親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等の額は、4,500 千円であります。
７．上記のほか、平成20年６月26日開催の第39回定時株主総会決議に基づき、当事業年度中 に退任した役員に対し役員退職慰労金を以下のとおり支給しております。
・退任監査役１名 1,000千円
(5) 社外役員に関する事項
① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役（監査等委員）星野 陽司氏は、前橋運輸株式会社の代表取締役社長で あります。当社は前橋運輸株式会社との間に機器運搬業務の取引関係があり ます。
・取締役（監査等委員）図子田 誠氏は、株式会社ザストの代表取締役社長で あ り ま す。当 社 は 株 式 会 社 ザ ス ト と の 間 に シ ス テ ム 機 器 ・ サ プ ラ イ 品 販 売、 保守業務等の取引関係があります。
② 当事業年度における主な活動状況
・取締役会、監査役会及び監査等委員会への出席状況 取締役会
（12回開催）
監査役会 (３回開催)
監査等委員会 （９回開催） 出席回数 出席率 出席回数 出席率 出席回数 出席率 取締 役
(監査等委員)
星 野 陽 司 11回 91.6 ％ ３回 100.0 ％ ９回 100.0 ％ 取締 役
(監査等委員)
図子田 誠 ８回 66.6 ％ ３回 100.0 ％ ６回 66.6 ％
・取締役会、監査役会及び監査等委員会における発言状況
取締役(監査等委員) 星野 陽司、図子田 誠の両氏は、豊富な経験と見識から 取締役会、監査役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保す るための助言・提言を行っております。
５．会計監査人の状況
(1) 名称 新宿監査法人
(2) 報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 20百万円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 20百万円
(注)１．会計監査人の報酬等について、当社監査等委員会は、会計監査人の監査方針及び監査計画 を確認した結果、これまでの会計監査人の職務の遂行状況等から実効性のある監査が行わ れると判断でき、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第 １項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基 づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当 事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
(3) 非監査業務の内容 該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事 由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会 計監査人を解任いたします。
この場合、選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、 会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の適格性や職務遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案し、 独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められ る場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を 決定し、当該議案を株主総会に提案いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要 該当事項はありません。
６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他 会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおり であります。
(1）当社取締役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法 令及び定款に適合することを確保するための体制について
① 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及 び「経営理念・行動理念」に基づき行います。
② 当 社 は、 代 表 取 締 役 が 議 長 を 務 め る 「関 係 会 社 経 営 会 議」 を 設 置 し、 当 社 グループにおける業務執行を統括いたします。
③ 当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会 規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。
④ 当 社 は、 当 社 グ ル ー プ が 社 会 の 期 待 に 応 え 信 頼 さ れ る 企 業 と な る た め に、 当 社 グ ル ー プ で 働 く 全 て の 人 々 の コ ン プ ラ イ ア ン ス 意 識 を 高 め る べ く、 当 社グループの行動規範である「ＲＳ倫理規範」の周知徹底を図ります。 ⑤ 当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要
とされる改善指示を行います。
⑥ 当 社 は、 当 社 グ ル ー プ に 係 る 内 部 通 報 制 度 と し て、 社 内 常 設 の 窓 口 で あ る 「ＲＳなんでも相談窓口」を設置いたします。
(2) 当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について 当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管
理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行います。
(3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について ① 当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて
当社グループにおいて発生し得る損失の危険の管理に対応するための取組み を進めております。また、当社グループの損失の危険の管理に対する対応の 周知と徹底を図ります。
② 当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたＢＣＰ（業務継 続計画）と連携して、適切な管理体制を整備いたします。
(4) 当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保 するための体制について
① 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しておりま す。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員か ら適宜報告を受けます。
② 当 社 は、 重 要 な 経 営 課 題 の 審 議 及 び 意 思 決 定 を 行 う、「経 営 計 画 会 議」 及 び 「常務会」等を設け業務執行の迅速化を図ります。
③ 当社ならびに当社グループ各社は、中期（３年間）及び単年度の事業計画を 策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具 体的な諸施策を立案し実行いたします。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に ついて
① 当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の 配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。関係会社経営会議では、 定期的に各社の事業状況の報告を受けております。
② 当社は、グループ各社を担当する執行役員を任命し、子会社の事業状況その 他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。
(6) 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締 役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、当該使用人 に対する指示の実効性の確保に関する事項について
① 当社は、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求め た場合、当社監査等委員会と配置について協議を行います。
② 当 社 監 査 等 委 員 会 の 職 務 を 補 助 す る 従 業 員 の 人 事 及 び 組 織 変 更 に つ い て は、 事前に監査等委員会の同意を得ます。
③ 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査 等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役の指揮命令は受けませ ん。
(7) 当社ならびに子会社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人 又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体 制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため の体制について
① 当社ならびに子会社の取締役等(監査等委員である取締役を除く。)及び従業 員 は、 当 社 監 査 等 委 員 会 に 主 な 業 務 執 行 状 況 を 適 宜 適 切 に 報 告 い た し ま す。 また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは 速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい 損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に 報告を行います。
② 当社監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報 窓口に対する相談状況の報告を行います。
③ 当社は、当社ならびに子会社の取締役等及び従業員が当社監査等委員会へ直 接通報又は報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査等委員会に 報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内 規程を整備するとともに、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知 徹底いたします。
(8) 当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方 針について
① 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又 は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。
② 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求める ときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。
(9) その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 について
① 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会 等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席するとともに付議資料を 事前に確認いたします。
② 当社監査等委員会は、当社監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い 監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。
(10) 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について 当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、
社内諸規程に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評 価し、必要な是正措置を実施いたします。
(11) 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について
当社は、前述の「ＲＳ倫理規範」において反社会的勢力との関係断絶を掲げ ております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係 のある人や会社とは、関係を持ちません。
７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、当社及び当社グループの業務の適正を確保するための体制として、当社 取締役会にて決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、コンプライアン ス体制ならびにリスクマネジメント体制等の構築及び整備を行っております。 当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、次の とおりであります。
(1）コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範 等の遵守状況の確認及び改善を行っております。
また、遵法意識向上と不正行為防止等を図るため、当社グループ役職員に対しコ ンプライアンスに係る社内教育を実施し、グループ内部通報窓口「ＲＳなんでも 相談窓口」を運用することで当社グループのコンプライアンス体制の実効性を確 保するとともに、当社グループの行動規範である「ＲＳ倫理規範」によって、一 人ひとりが日ごろ実践すべき行動の意識づけを行っております。
(2）リスクマネジメント体制
当社は、リスク管理に係る社内規程を整備するとともに、代表取締役が議長を 務める「常務会」、「関係会社経営会議」を通じて、当社グループにおいて発生し 得る損失危機に対応するための取組みの検討や具体的な指示を、当社グループ内 へ展開しております。
(3）取締役の職務執行の状況
当社は、当社「取締役会規程」に基づき取締役会を毎月1回以上開催し、法令又 は定款に定められた事項及び経営上重要な意思決定を実施するとともに、取締役 の職務執行の適法性、適正性及び効率性についての監督を行っております。
「常務会」、「経営会議」等の経営に係る重要な会議には取締役が出席し、執行 役員による職務の執行状況を確認しております。なお、これら重要な会議の決裁 書類及び議事録等の重要な情報は、当社「文書管理規程」等の社内規程に基づき 適切に保存及び管理されております。
(4）内部監査体制
当社は、業務執行より独立した社長直下の内部監査部門として監査室を設置し ております。監査室は、監査方針及び期初監査計画に基づき実施した内部監査の 結果を「監査報告書」にまとめるとともに、指摘事項に対する改善内容を事後確 認し、確実な改善活動の実施等をフォローアップしております。
(5）グループ管理体制
当社は、子会社における業務の適正を確保するため、執行役員に当社グループ 各社の社長又は会長を兼務させ、子会社の事業状況その他の重要事項について各 子会社より報告を受け、必要に応じて指導を行っております。
(6）監査等委員である取締役の監査体制
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさら なる充実を図ることを目的として、平成28年6月23日開催の第47回定時株主総会に おいて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締 役の業務の執行状況を確認するとともに、経営上重要な事項に関する意思決定プ ロセスについての適法性及び妥当性の確認を行っております。
監査等委員である取締役の職務を補助すべき従業員の選定にあたっては、当社 は事前に監査等委員である取締役の同意を得て決定しております。現時点では補 助すべき従業員はおりません。
８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、事業収益やキャッシュ・フローの状況を勘案し、経営基盤の強化と、企 業価値向上に向けた中長期的投資などの内部留保を考慮しつつ、総合的な判断によ り、適正な株主配当に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、剰余金の 配当の決定機関は、平成21年６月25日開催の第40回定時株主総会において、剰余金 の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令で別段の定めのあ る場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨の定款変更 を決議しております。
この基準に基づき、平成28年度の配当金は、当期の利益状況を鑑み、１株当たり 18円とさせていただきました。また、内部留保金につきましては、新規事業の創出、 ＩｏＴやビッグデータなど新技術への対応及び成長事業の拡大に向けた研究開発や 新製品開発投資に有効活用してまいります。
連
結
貸
借
対
照
表
（平成29年３月31日現在）
（単位：千円）
科 目 金 額 科 目 金 額
（資 産 の 部） （負 債 の 部）
流 動 資 産 8,592,070 流 動 負 債
買 掛 金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金
役 員 賞 与 引 当 金 受 注 損 失 引 当 金
そ の 他
固 定 負 債
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
そ の 他
3,826,244 910,380 550,000 741,635 134,180 550,188 8,984 434,904 495,968 1,633,447 1,394,038 186,318 53,091 現 金 及 び 預 金 1,114,563
受 取 手 形 及 び 売 掛 金 3,430,094 リ ー ス 投 資 資 産 1,713,570
た な 卸 資 産 958,884
繰 延 税 金 資 産 411,199
預 け 金 520,177
そ の 他 443,866
貸 倒 引 当 金 △285
固 定 資 産 4,125,208
有 形 固 定 資 産 1,235,782
建 物 及 び 構 築 物 566,104
機 械 及 び 装 置 362
車 両 運 搬 具 3,438
工 具、 器 具 及 び 備 品 291,874
土 地 61,882 負 債 合 計 5,459,691
リ ー ス 資 産 244,849
（純 資 産 の 部）
株 主 資 本
資 本 金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 退職給付に係る調整累計額
7,109,377 1,966,900 2,453,650 2,697,340 △8,513 148,209 52,422 95,786
建 設 仮 勘 定 67,271
無 形 固 定 資 産 982,779
ソ フ ト ウ ェ ア 574,962
リ ー ス 資 産 70,010
ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 174,059
そ の 他 163,746
投資その他の資産 1,906,647
投 資 有 価 証 券 408,869 長 期 前 払 費 用 131,064 退 職 給 付 に 係 る 資 産 1,179,870
繰 延 税 金 資 産 5,861
そ の 他 180,987
貸 倒 引 当 金 △4 純 資 産 合 計 7,257,587 資 産 合 計 12,717,279 負債純資産合計 12,717,279
連
結
損
益
計
算
書
（
平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで
）
（単位：千円）
科 目 金 額
売 上 高 13,455,846
売 上 原 価 10,973,263
売 上 総 利 益 2,482,583
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 1,861,135
営 業 利 益 621,448
営 業 外 収 益
受 取 利 息 5,884
受 取 配 当 金 7,383
有 価 証 券 売 却 益 4,574
受 取 賃 貸 料 7,373
そ の 他 24,131 49,347
営 業 外 費 用
支 払 利 息 8,367
賃 貸 収 入 原 価 1,105
そ の 他 1,977 11,450
経 常 利 益 659,344
特 別 損 失
固 定 資 産 除 却 損 1,654
特 別 退 職 金 8,820
退 職 給 付 制 度 終 了 損 19,631 30,106
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 629,237
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 123,163
法 人 税 等 調 整 額 72,609 195,773
当 期 純 利 益 433,464
非 支配 株 主に 帰属 す る当 期 純利 益 ―
親 会社 株 主に 帰属 す る当 期 純利 益 433,464
連結株主資本等変動計算書
（
平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで
）
（単位：千円）
株 主 資 本
資 本 金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 平成28年４月１日 期首残高 1,966,900 2,453,650 2,323,359 △8,513 6,735,396 連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当 △59,482 △59,482
親会社株主に帰属する当期純利益 433,464 433,464
株主資本以外の 項目の連結会計年度中 の 変 動 額 （純 額 )
連結会計年度中の変動額合計 ― ― 373,981 ― 373,981
平成29年３月31日 期末残高 1,966,900 2,453,650 2,697,340 △8,513 7,109,377
その他の包括利益累計額
純資産合計 その他有価証券評価差額金 退職給付に係る調整累計額 その他の包括利益累計額合計
平成28年４月１日 期首残高 28,187 16,312 44,500 6,779,896 連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当 △59,482
親会社株主に帰属する当期純利益 433,464
株主資本以外の 項目の連結会計年度中 の 変 動 額 （純 額 )
24,234 79,473 103,708 103,708
連結会計年度中の変動額合計 24,234 79,473 103,708 477,690 平成29年３月31日 期末残高 52,422 95,786 148,209 7,257,587
貸
借
対
照
表
（平成29年３月31日現在）
（単位：千円）
科 目 金 額 科 目 金 額
（資 産 の 部） （負 債 の 部）
流 動 負 債
買 掛 金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 金
未 払 費 用
未 払 法 人 税 等 未 払 消 費 税 等
前 受 金
預 り 金
前 受 収 益
賞 与 引 当 金
役 員 賞 与 引 当 金 受 注 損 失 引 当 金 固 定 負 債
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
そ の 他
3,604,421 1,004,944 550,000 619,713 261,158 76,044 122,060 10,218 7,676 43,934 724 466,341 6,700 434,904 1,373,275 1,189,876 144,361 39,037 流 動 資 産 8,304,729
現 金 及 び 預 金 965,970
受 取 手 形 12,885
売 掛 金 3,331,510
リ ー ス 投 資 資 産 1,675,043
仕 掛 品 956,373
原材料及び貯蔵品 4,870
前 払 費 用 68,402
繰 延 税 金 資 産 372,005
預 け 金 509,862
貸 付 金 40,000
未 収 入 金 327,810
そ の 他 40,252
貸 倒 引 当 金 △257
固 定 資 産 3,642,954 有 形 固 定 資 産 784,610
建 物 539,273
構 築 物 22,742
機 械 及 び 装 置 362
車 両 運 搬 具 3,438
工 具、 器 具 及 び 備 品 133,787 負 債 合 計 4,977,697
土 地 61,882 （純 資 産 の 部）
株 主 資 本
資 本 金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金 別 途 積 立 金 繰越利益剰余金 自 己 株 式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
6,917,563 1,966,900 2,453,650 2,453,650 2,505,526 63,000 2,442,526 2,170,000 272,526 △8,513 52,422 52,422
リ ー ス 資 産 1,342
建 設 仮 勘 定 21,780
無 形 固 定 資 産 827,182
借 地 権 144,426
ソ フ ト ウ ェ ア 491,614 ソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 174,059
そ の 他 17,081
投資その他の資産 2,031,161
投 資 有 価 証 券 294,179 関 係 会 社 株 式 413,139
出 資 金 2,600
長 期 前 払 費 用 103,376 前 払 年 金 費 用 1,042,127
そ の 他 175,743
貸 倒 引 当 金 △4 純 資 産 合 計 6,969,986 資 産 合 計 11,947,683 負債純資産合計 11,947,683
損
益
計
算
書
（
平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで
）
（単位：千円）
科 目 金 額
売 上 高 12,464,546
売 上 原 価 10,257,912
売 上 総 利 益 2,206,634
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 1,679,723
営 業 利 益 526,911
営 業 外 収 益
受 取 利 息 910
受 取 配 当 金 16,443
有 価 証 券 売 却 益 4,574
受 取 賃 貸 料 66,724
そ の 他 44,908 133,561
営 業 外 費 用
支 払 利 息 1,223
賃 貸 収 入 原 価 57,106
そ の 他 765 59,095
経 常 利 益 601,377
特 別 損 失
固 定 資 産 除 却 損 1,509
特 別 退 職 金 8,820 10,329
税 引 前 当 期 純 利 益 591,048
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税 99,440
法 人 税 等 調 整 額 78,769 178,210
当 期 純 利 益 412,837
株主資本等変動計算書
（
平成28年４月１日から 平成29年３月31日まで
）
（単位：千円）
株 主 資 本
資本金
資本剰余金 利 益 剰 余 金
資 本
準備金
資 本
剰余金
合 計
利 益
準備金
その他利益剰余金 利 益
剰余金
合 計
別 途
積立金
繰越利益 剰余金
平成28年４月１日 期首残高 1,966,900 2,453,650 2,453,650 63,000 2,170,000 △80,828 2,152,171 事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △59,482 △59,482
当 期 純 利 益 412,837 412,837
株主資本以外の 項 目 の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )
事業年度中の変動額合計 - - - 353,355 353,355
平成29年３月31日 期末残高 1,966,900 2,453,650 2,453,650 63,000 2,170,000 272,526 2,505,526
株 主 資 本 評 価 ・ 換 算 差額 等
純 資 産 合 計 自 己 株 式
株 主 資 本
合 計
その他有価証券 評 価 差 額 金
評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計
平成28年４月１日 期首残高 △8,513 6,564,208 28,187 28,187 6,592,396 事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当 △59,482 △59,482
当 期 純 利 益 412,837 412,837
株主資本以外の 項 目 の 事 業 年 度 中 の 変 動 額 ( 純 額 )
24,234 24,234 24,234
事業年度中の変動額合計 - 353,355 24,234 24,234 377,590 平成29年３月31日 期末残高 △8,513 6,917,563 52,422 52,422 6,969,986
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月８日 株式会社 両毛システムズ
取締役会 御中
新
宿
監
査
法
人
指 定 社 員 業 務 執 行 社 員公認会計士
末
益
弘
幸
㊞指 定 社 員 業 務 執 行 社 員
公認会計士
田
中
信
行
㊞当 監 査 法 人 は 、 会 社 法 第 4 4 4 条 第 ４ 項 の 規 定 に 基 づ き 、 株 式 会 社 両 毛 シ ス テ ム ズ の 平 成 2 8 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 2 9 年 ３ 月 3 1 日 ま で の 連 結 会 計 年 度 の 連 結 計 算 書 類 、 す な わ ち 、 連 結 貸 借 対 照 表 、 連 結 損 益 計 算 書 、 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 連 結 注 記 表 に つ い て 監 査 を 行 っ た 。
連 結 計 算 書 類 に 対 す る 経 営 者 の 責 任
経 営 者 の 責 任 は 、 我 が 国 に お い て 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め ら れ る 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 し て 連 結 計 算 書 類 を 作 成 し 適 正 に 表 示 す る こ と に あ る 。 こ れ に は 、 不 正 又 は 誤 謬 に よ る 重 要 な 虚 偽 表 示 の な い 連 結 計 算 書 類 を 作 成 し 適 正 に 表 示 す る た め に 経 営 者 が 必 要 と 判 断 し た 内 部 統 制 を 整 備 及 び 運 用 す る こ と が 含 ま れ る 。
監 査 人 の 責 任
当 監 査 法 人 の 責 任 は 、 当 監 査 法 人 が 実 施 し た 監 査 に 基 づ い て 、 独 立 の 立 場 か ら 連 結 計 算 書 類 に 対 す る 意 見 を 表 明 す る こ と に あ る 。 当 監 査 法 人 は 、 我 が 国 に お い て 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め ら れ る 監 査 の 基 準 に 準 拠 し て 監 査 を 行 っ た 。 監 査 の 基 準 は 、 当 監 査 法 人 に 連 結 計 算 書 類 に 重 要 な 虚 偽 表 示 が な い か ど う か に つ い て 合 理 的 な 保 証 を 得 る た め に 、 監 査 計 画 を 策 定 し 、 こ れ に 基 づ き 監 査 を 実 施 す る こ と を 求 め て い る 。
監 査 に お い て は 、 連 結 計 算 書 類 の 金 額 及 び 開 示 に つ い て 監 査 証 拠 を 入 手 す る た め の 手 続 が 実 施 さ れ る 。 監 査 手 続 は 、 当 監 査 法 人 の 判 断 に よ り 、 不 正 又 は 誤 謬 に よ る 連 結 計 算 書 類 の 重 要 な 虚 偽 表 示 の リ ス ク の 評 価 に 基 づ い て 選 択 及 び 適 用 さ れ る 。 監 査 の 目 的 は 、 内 部 統 制 の 有 効 性 に つ い て 意 見 表 明 す る た め の も の で は な い が 、 当 監 査 法 人 は 、 リ ス ク 評 価 の 実 施 に 際 し て 、 状 況 に 応 じ た 適 切 な 監 査 手 続 を 立 案 す る た め に 、 連 結 計 算 書 類 の 作 成 と 適 正 な 表 示 に 関 連 す る 内 部 統 制 を 検 討 す る 。 ま た 、 監 査 に は 、 経 営 者 が 採 用 し た 会 計 方 針 及 び そ の 適 用 方 法 並 び に 経 営 者 に よ っ て 行 わ れ た 見 積 り の 評 価 も 含 め 全 体 と し て の 連 結 計 算 書 類 の 表 示 を 検 討 す る こ と が 含 ま れ る 。
当 監 査 法 人 は 、 意 見 表 明 の 基 礎 と な る 十 分 か つ 適 切 な 監 査 証 拠 を 入 手 し た と 判 断 し て い る 。
監 査 意 見
当 監 査 法 人 は 、 上 記 の 連 結 計 算 書 類 が 、 我 が 国 に お い て 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め ら れ る 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 し て 、 株 式 会 社 両 毛 シ ス テ ム ズ 及 び 連 結 子 会 社 か ら な る 企 業 集 団 の 当 該 連 結 計 算 書 類 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 を す べ て の 重 要 な 点 に お い て 適 正 に 表 示 し て い る も の と 認 め る 。
利 害 関 係
会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 と の 間 に は 、 公 認 会 計 士 法 の 規 定 に よ り 記 載 す べ き 利 害 関 係 は な い 。
以 上
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成29年５月８日 株式会社 両毛システムズ
取締役会 御中
新
宿
監
査
法
人
指 定 社 員 業 務 執 行 社 員公認会計士
末
益
弘
幸
㊞指 定 社 員 業 務 執 行 社 員
公認会計士
田
中
信
行
㊞当 監 査 法 人 は 、 会 社 法 第 4 3 6 条 第 ２ 項 第 １ 号 の 規 定 に 基 づ き 、 株 式 会 社 両 毛 シ ス テ ム ズ の 平 成 2 8 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 2 9 年 ３ 月 3 1 日 ま で の 第 4 8 期 事 業 年 度 の 計 算 書 類 、 す な わ ち 、 貸 借 対 照 表 、 損 益 計 算 書 、 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 並 び に そ の 附 属 明 細 書 に つ い て 監 査 を 行 っ た 。
計 算 書 類 等 に 対 す る 経 営 者 の 責 任
経 営 者 の 責 任 は 、 我 が 国 に お い て 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め ら れ る 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 し て 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 を 作 成 し 適 正 に 表 示 す る こ と に あ る 。 こ れ に は 、 不 正 又 は 誤 謬 に よ る 重 要 な 虚 偽 表 示 の な い 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 を 作 成 し 適 正 に 表 示 す る た め に 経 営 者 が 必 要 と 判 断 し た 内 部 統 制 を 整 備 及 び 運 用 す る こ と が 含 ま れ る 。
監 査 人 の 責 任
当 監 査 法 人 の 責 任 は 、 当 監 査 法 人 が 実 施 し た 監 査 に 基 づ い て 、 独 立 の 立 場 か ら 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 に 対 す る 意 見 を 表 明 す る こ と に あ る 。 当 監 査 法 人 は 、 我 が 国 に お い て 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め ら れ る 監 査 の 基 準 に 準 拠 し て 監 査 を 行 っ た 。 監 査 の 基 準 は 、 当 監 査 法 人 に 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 に 重 要 な 虚 偽 表 示 が な い か ど う か に つ い て 合 理 的 な 保 証 を 得 る た め に 、 監 査 計 画 を 策 定 し 、 こ れ に 基 づ き 監 査 を 実 施 す る こ と を 求 め て い る 。
監 査 に お い て は 、 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 金 額 及 び 開 示 に つ い て 監 査 証 拠 を 入 手 す る た め の 手 続 が 実 施 さ れ る 。 監 査 手 続 は 、 当 監 査 法 人 の 判 断 に よ り 、 不 正 又 は 誤 謬 に よ る 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 重 要 な 虚 偽 表 示 の リ ス ク の 評 価 に 基 づ い て 選 択 及 び 適 用 さ れ る 。 監 査 の 目 的 は 、 内 部 統 制 の 有 効 性 に つ い て 意 見 表 明 す る た め の も の で は な い が 、 当 監 査 法 人 は 、 リ ス ク 評 価 の 実 施 に 際 し て 、 状 況 に 応 じ た 適 切 な 監 査 手 続 を 立 案 す る た め に 、 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 作 成 と 適 正 な 表 示 に 関 連 す る 内 部 統 制 を 検 討 す る 。 ま た 、 監 査 に は 、 経 営 者 が 採 用 し た 会 計 方 針 及 び そ の 適 用 方 法 並 び に 経 営 者 に よ っ て 行 わ れ た 見 積 り の 評 価 も 含 め 全 体 と し て の 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 表 示 を 検 討 す る こ と が 含 ま れ る 。
当 監 査 法 人 は 、 意 見 表 明 の 基 礎 と な る 十 分 か つ 適 切 な 監 査 証 拠 を 入 手 し た と 判 断 し て い る 。
監 査 意 見
当 監 査 法 人 は 、 上 記 の 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 が 、 我 が 国 に お い て 一 般 に 公 正 妥 当 と 認 め ら れ る 企 業 会 計 の 基 準 に 準 拠 し て 、 当 該 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 に 係 る 期 間 の 財 産 及 び 損 益 の 状 況 を す べ て の 重 要 な 点 に お い て 適 正 に 表 示 し て い る も の と 認 め る 。
利 害 関 係
会 社 と 当 監 査 法 人 又 は 業 務 執 行 社 員 と の 間 に は 、 公 認 会 計 士 法 の 規 定 に よ り 記 載 す べ き 利 害 関 係 は な い 。
以 上
監査等委員会の監査報告
監
査
報
告
書
当 監 査 等 委 員 会 は 、 平 成 2 8 年 ４ 月 １ 日 か ら 平 成 2 9 年 ３ 月 3 1 日 ま で の 第 4 8 期 事 業 年 度 に お け る 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に つ い て 監 査 い た し ま し た 。 そ の 方 法 、 内 容 及 び 結 果 に つ き 以 下 の と お り 報 告 い た し ま す 。
1 . 監 査 の 方 法 及 び そ の 内 容
監 査 等 委 員 会 は 、 会 社 法 第 3 9 9 条 の 1 3 第 １ 項 第 １ 号 ロ 及 び ハ に 掲 げ る 事 項 に 関 す る 取 締 役 会 決 議 の 内 容 並 び に 当 該 決 議 に 基 づ き 整 備 さ れ て い る 体 制 （ 内 部 統 制 シ ス テ ム ） に つ い て 取 締 役 、 執 行 役 員 及 び 使 用 人 等 か ら そ の 構 築 及 び 運 用 の 状 況 に つ い て 定 期 的 に 報 告 を 受 け 、 必 要 に 応 じ て 説 明 を 求 め 、 意 見 を 表 明 す る と と も に 、 下 記 の 方 法 で 監 査 を 実 施 し ま し た 。
① 監 査 等 委 員 会 が 定 め た 監 査 等 委 員 会 監 査 基 準 に 準 拠 し 、 監 査 の 方 針 、 職 務 の 分 担 等 に 従 い 、 内 部 監 査 室 と 連 携 の 上 、 重 要 な 会 議 に 出 席 し 、 取 締 役 、 執 行 役 員 及 び 使 用 人 等 か ら そ の 職 務 の 執 行 に 関 す る 事 項 の 報 告 を 受 け 、 必 要 に 応 じ て 説 明 を 求 め 、 重 要 な 決 裁 書 類 等 を 閲 覧 し 、 本 社 及 び 主 要 な 事 業 所 に お い て 業 務 及 び 財 産 の 状 況 を 調 査 し ま し た 。 ま た 、 子 会 社 に つ い て は 、 子 会 社 の 取 締 役 及 び 監 査 役 等 と 意 思 疎 通 及 び 情 報 の 交 換 を 図 り 、 必 要 に 応 じ て 子 会 社 か ら 事 業 の 報 告 を 受 け ま し た 。
② 事 業 報 告 に 記 載 さ れ て い る 会 社 法 施 行 規 則 第 1 1 8 条 第 ５ 号 イ の 留 意 し た 事 項 及 び 同 号 ロ の 判 断 及 び 理 由 に つ い て は 、 取 締 役 会 そ の 他 に お け る 審 議 の 状 況 等 を 踏 ま え 、 そ の 内 容 に つ い て 検 討 を 加 え ま し た 。 ③ 会 計 監 査 人 が 独 立 の 立 場 を 保 持 し 、 か つ 、 適 正 な 監 査 を 実 施 し て い
る か を 監 視 及 び 検 証 す る と と も に 、 会 計 監 査 人 か ら そ の 職 務 の 執 行 状 況 に つ い て 報 告 を 受 け 、 必 要 に 応 じ て 説 明 を 求 め ま し た 。 ま た 、 会 計 監 査 人 か ら 「 職 務 の 執 行 が 適 正 に 行 わ れ る こ と を 確 保 す る た め の 体 制 」（ 会 社 計 算 規 則 第 1 3 1 条 各 号 に 掲 げ る 事 項 ） を 「 監 査 に 関 す る 品 質 管 理 基 準 」（ 平 成 1 7 年 1 0 月 2 8 日 企 業 会 計 審 議 会 ） 等 に 従 っ て 整 備 し て い る 旨 の 通 知 を 受 け 、 必 要 に 応 じ て 説 明 を 求 め ま し た 。 以 上 の 方 法 に 基 づ き 、 当 該 事 業 年 度 に 係 る 事 業 報 告 及 び そ の 附 属 明 細 書 、 計 算 書 類 （ 貸 借 対 照 表 、 損 益 計 算 書 、 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 個 別 注 記 表 ） 及 び そ の 附 属 明 細 書 並 び に 連 結 計 算 書 類 （ 連 結 貸 借 対 照 表 、 連 結 損 益 計 算 書 、 連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書 及 び 連 結 注 記 表 ） に つ い て 検 討 い た し ま し た 。
2 . 監 査 の 結 果
( 1 ) 事 業 報 告 等 の 監 査 結 果
① 事 業 報 告 及 び そ の 附 属 明 細 書 は 、 法 令 及 び 定 款 に 従 い 、 会 社 の 状 況 を 正 し く 示 し て い る も の と 認 め ま す 。
② 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に 関 す る 不 正 の 行 為 又 は 法 令 若 し く は 定 款 に 違 反 す る 重 大 な 事 実 は 認 め ら れ ま せ ん 。
③ 内 部 統 制 シ ス テ ム に 関 す る 取 締 役 会 決 議 の 内 容 は 相 当 で あ る と 認 め ま す 。 ま た 、 当 該 内 部 統 制 シ ス テ ム に 関 す る 事 業 報 告 の 記 載 内 容 及 び 取 締 役 の 職 務 の 執 行 に つ い て も 、 指 摘 す べ き 事 項 は 認 め ら れ ま せ ん 。 ④ 事 業 報 告 に 記 載 さ れ て い る 親 会 社 等 と の 取 引 に つ い て 、 当 該 取 引 を す
る に 当 た り 当 社 の 利 益 を 害 さ な い よ う に 留 意 し た 事 項 及 び 当 該 取 引 が 当 社 の 利 益 を 害 さ な い か ど う か に つ い て の 取 締 役 会 の 判 断 及 び そ の 理 由 に つ い て 、 指 摘 す べ き 事 項 は 認 め ら れ ま せ ん 。
( 2 ) 計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 監 査 結 果
会 計 監 査 人 新 宿 監 査 法 人 の 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 で あ る と 認 め ま す 。 ( 3 ) 連 結 計 算 書 類 の 監 査 結 果
会 計 監 査 人 新 宿 監 査 法 人 の 監 査 の 方 法 及 び 結 果 は 相 当 で あ る と 認 め ま す 。 平 成 2 9 年 ５ 月 ９ 日
株式会社 両毛システムズ 監査等委員会 常勤監査等委員 樋 口 幸 一 ㊞
監査等委員 星 野 陽 司 ㊞
監査等委員 松 枝 幹 ㊞
( 注 ) １ ． 監 査 等 委 員 星 野 陽 司 及 び 監 査 等 委 員 松 枝 幹 は 、 会 社 法 第 ２ 条 第 1 5 号 及 び 第 3 3 1 条 第 ６ 項 に 規 定 す る 社 外 取 締 役 で あ り ま す 。
２ ． 当 社 は 、 平 成 2 8 年 6 月 2 3 日 開 催 の 第 4 7 回 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 を も っ て 、 監 査 役 会 設 置 会 社 か ら 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 に 移 行 し ま し た 。 平 成 2 8 年 6 月 2 3 日 ま で の 状 況 に つ き ま し て は 、 旧 監 査 役 会 か ら 引 き 継 い だ 内 容 に 基 づ い て お り ま す 。
３ ． 監 査 等 委 員 松 枝 幹 は 、 平 成 2 9 年 ４ 月 2 2 日 監 査 等 委 員 図 子 田 誠 氏 の 逝 去 に 伴 い 、 補 欠 監 査 等 委 員 よ り 監 査 等 委 員 に 就 任 い た し ま し た 。 そ の 就 任 以 前 の 監 査 事 項 に つ い て は 、 他 の 監 査 等 委 員 か ら 報 告 を 受 け 、 資 料 を 閲 覧 す る 等 の 方 法 に よ り 監 査 い た し ま し た 。
以 上
株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
平成27年９月30日に施行された「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣 労働者の保護等に関する法律等の一部を改正する法律（平成27年法律第73号）」に おいて、特定労働者派遣事業（届出制）と一般労働者派遣事業（許可制）の区別 が 廃 止 さ れ、 全 て の 労 働 者 派 遣 事 業 が 許 可 制 と な っ た こ と に 伴 い、 定 款 第 ２ 条 （目的）の一部を変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)
現 行 定 款 変 更 案
第２条（目 的）
当会社は次の事業を営むことを目的と する。
１．～８．（省略）
９．情報処理技術者要員の派遣 10．～16．（省略）
第２条（目 的） （現行どおり）
１．～８．（現行どおり） ９．労働者派遣事業 10．～16．（現行どおり）
